중기이코노미 기업지원단

소수주주 ‘주주의 회계장부 열람권’ 활용하면, 경영진 견제 가능

지금은 대부분의 법인이 주주총회를 통한 결산을 마쳤을 시기다. 하지만 어떤 회사들은 주주에 대해 주주총회 통지도 하지 않고, 대충 주주총회 회의록을 만들어 결산을 마친다. 특히 개인사업자에서 주식회사로 전환한 사례 중에 이런 경우가 종종 있다. 개인사업체와 법인사업체를 구별하지 못한 경우다.

이런 경우 주주로서는 어떻게 해야 할까? 형사고소나 민사소송을 제기하려고 해도, 회사의 정보에 대해 아는 것이 없다. ‘수사기관이 알아서 해주겠지’라고 생각해서, 형사고소를 하면 대부분 불기소 처분이 나온다. 금융과 관련된 문제는 철저한 증거준비가 최우선이다.

이런 경우에 활용할 수 있는 제도가 있다. 우리 상법 제466조에 ‘주주의 회계장부 열람권’이라는 규정이 있다. 소수주주라도 3%를 넘는 지분을 가지고 있다면, 해당 회사에 회계의 장부와 서류의 열람, 등사를 청구할 수 있다.

해당 절차는 일단 회사에 대해 내용증명을 보내고, 회계장부를 공개하라는 소송으로 진행된다. 통상은 ‘회계장부 등 열람·등사 가처분’의 형식으로 진행되는데, 회계장부는 회사의 영업기밀에 속하기 때문에 법원을 충분히 설득할 수 있어야 한다.

특히 회계장부뿐만 아니라 법인계좌의 거래내역, 카드 사용내역이 공개된다면, 회사로서는 치명적일 수 있다. 이렇게 공개된 회계장부를 가지고, 형사고소나 민사소송 같은 다음 절차로 나아가면 된다.

하지만, 어떤 제도이든 동전의 양면이 있다. 상속인들이 기업을 상속받으면, 상속세를 상속받은 기업의 주식으로 물납할 수가 있고 해당 주식에 대해서는 공매가 진행된다. 이때, 이 주식을 매수한 자가 주주의 회계장부 열람권을 행사하겠다며, 기업에 대해 압박을 하는 사례가 종종 있다.

예를 들어, 공매를 통해 3% 이상의 주식을 매수한 주주가 회사를 상대로 회계장부 열람권을 행사할 것이라는 내용증명을 보낸다.

필자의 경험에 따르면, 이런 사례는 대부분 돈이 목적이다. 그래서 해당 주주가 보낸 내용증명 안에는 자기가 나름대로 평가한 보유주식의 가치가 구체적인 액수로 기재돼 있는 예도 있다. 즉 해당 금액을 지급하고 해당 주식을 매수하라는 것이다. 그리고 매수하지 않으면, 회계장부 열람 등으로 귀찮게 하겠다는 뜻이다.

설마 공매를 통해 중소기업의 주식을 누군가 매수할 것이라고 생각하지 못했던, 회사 측은 부랴부랴 돈을 마련해서 해당 주식을 매수하기도 한다. 주식의 공매절차를 너무 안이하게 본 과실이다.

사실 소수주주는 회사에 대해 적극적으로 어떤 행위를 요구할 수 있는 권리가 별로 없다. 상법에 소수주주의 여러 가지 권리가 나와 있지만, 그림의 떡일 뿐이다. 결국 회사에 배당을 요구하지도 못하고, 그저 회사가 해주는 대로 따라야 하는 경우가 대부분이다.

하지만 이 회계장부 열람 등사권을 활용한다면, 어느 정도 회사의 경영진에 대한 견제가 가능하다. (중기이코노미 객원=로펌 고우 고윤기 변호사)