가업승계는 단순히 자식이나 친인척에게 재산의 소유권과 기업의 경영권을 물려주는 것을 의미하는 반면, 기업승계는 승계의 대상이 자식이나 친인척에 국한되지 않고 기업의 경영지속성에 초점을 맞추고 있다.
“공익법인·종류주식 활용해 기업승계 촉진해야”
보고서는 중소기업의 원활한 기업승계 촉진을 위한 하나의 대안으로 공익법인과 종류주식 활용방안을 제시했다.
공익법인 활용방식은 선대 경영자가 공익성을 추구하는 별도의 법인을 출자·설립하고, 해당 법인이 출자 및 지배권 행사를 통해 승계 기업을 간접적으로 지배하는 방식이다.
선진국의 경우 공익법인으로 기업 지분을 출연해 경영권 안정화와 기업승계의 이익을 누리는 방식과 함께 경영권 방어에 사용될 수 있는 종류주식 발행을 통한 지분희석 방지 장치가 활발하게 활용되고 있다. 반면 우리나라의 경우, 상속·증여세 회피와 사익편취 수단이 될 수 있다는 이유로 공익법인과 종류주식을 활용하기 어려운 법적 제약들이 존재한다.
미국, 캐나다, 일본은 공익재단법인의 의결권 있는 주식의 소유를 각각 20%, 20%, 50%까지 인정하고 있으며, 아예 보유제한을 두지 않는 국가들도 있다. 우리나라의 ‘상속세 및 증여세법’에서는 공익법인 주식 출연 시 동일한 내국법인의 의결권이 있는 주식 등이 발행주식 총수의 5~10%를 초과하는 경우 상속·증여세가 부과된다.
또, 경영권이 원활하게 이전되기 위해서는 승계가 이뤄진 이후에도 후계자가 충분한 주식을 보유해 의결권을 확보하는 것이 유리하다. 그러나 현행 ‘상법’에서는 종류주식 중 ‘의결권 배제주식’과 ‘상환주식’은 발행 가능하지만, 발행총수 제한, 상환 재원한도 등의 규제로 인해 기업승계에 활용하기 어려운 상황이다.
김 연구위원은 “경영권에 대한 방어수단이 회사법상 거의 부재한 지금의 기업환경 속에서 공익법인을 통한 승계 기업의 간접적 지배까지 실질적으로 원천 봉쇄하는 것은 중소기업들의 영속 가능성을 거의 불가능하게 만드는 문제점을 초래한다”고 지적하며, 공익법인 및 종류주식을 중소기업 승계목적에 활용하기 위한 제도적 개선방안을 제시했다.
주식출연 허용비율 상향, 종류주식 규제 완화 필요
우선 공익법인 주식 출연 허용비율을 상향 조정할 필요가 있다. 김 연구위원은 공익법인 주식 출연 규제 도입의 취지는 재벌기업들의 변칙적 상속을 규제하고 경제력 집중을 막는데 있으므로, 이와 무관한 중소기업에 대해 대기업과 동일하게 적용하는 것은 비현실적이라고 지적했다. 따라서 기업상속공제 대상인 중소기업에 한해 총 발행주식의 20%에 해당하는 의결권 주식의 공익법인 출연에 대한 상속·증여세를 면제해 주는 방안을 제시했다.
다음으로는 주식 출연 한도를 확대해 상속·증여세 부담을 줄여주는 대신, 공익사업 기여에 대한 사후관리 및 감독을 시행하는 방향으로 개선할 필요가 있다고 강조했다. 공익법인의 주식 출연에 대한 상속·증여세 면제 한도의 증가의 대가로 일정 수준 이상의 의무배당성향 유지요건을 부과하거나 공익사업 의무지출 요건을 부과하는 방식을 고려해 볼 만하다.
종류주식 활용도 제고를 위해 발행총수 제한과 상환 재원한도 규정을 완화할 필요도 있다. 김 연구위원은 중소기업 승계목적으로 활용하는 의결권 배제·제한 주식에 대해 ‘상법’ 상의 발행허용 한도 적용을 배제하는 특례를 ‘상속세 및 증여세법’에 마련해야 하며, 기업 여건 및 필요에 따라 상환주식을 기업승계에 활용하려는 수요의 가능성을 고려해 상환주식의 대가로 교부할 수 있는 자산의 가액에 대한 제한을 완화해야 한다고 주장했다.
이와함께 현금 이외의 자산에 대해서는 배당가능 이익을 한도로 해 상환 재원으로 사용할 수 있도록 하고 있는 것을, 가업승계 목적이 확인되는 중소기업에 대해서는 교부가능 자산 가액을 배당가능이익의 일정 배수까지 확대하는 방안을 모색해 볼만하다고 주장했다. 중기이코노미 채민선 기자
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